ANONİM ŞİRKET ANA SÖZLEŞME ÖRNEĞi

ANONİM ŞİRKET ANASÖZLEŞME ÖRNEĞİ:

“………………………………………………………………………..” ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:
Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ’nun anonim şirketlerin (………………………) surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

Sıra no Kurucunun Adı ve Soyadı T.C.Kimlik No İkametgah Adresi Uyruğu
1- ………………………… …………………. ………………………… …………..
2- ………………………… …………………. ………………………… …………..
3- ………………………… …………………. ………………………… …………..
4- ………………………… …………………. ………………………… …………..
5- ………………………… …………………. ………………………… …………..

ŞİRKETİN ÜNVANI:
Madde 2- Şirketin ünvanı ……………………………………………Anonim Şirketidir.(1)

AMAÇ VE KONU
Madde 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: (2)
a)
b)
c)
d)
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulu kararından sonra Genel Kurul ’un onayına sunulacak ve Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana sözleşme değişikliğinde olan işbu karar Tescil ve ilan ettirilerek uygulanacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
MERKEZ:
Madde 4: “ Şirketin merkezi ……………………………………………………………..’dir.(3) Adresi ……………………………… ………………………………………….dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere (……….) yıldır. (4)

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:
Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………………….. YTL. kıymetindedir. Bu sermaye, her biri …………………………. YTL. kıymetinde ……………………………….. hisseye ayrılmıştır.
Bundan ………………. hisseye karşılık …………………… YTL., ……………………………..
Bundan ………………. hisseye karşılık …………………… YTL., ……………………………..
Bundan ………………. hisseye karşılık …………………… YTL., ……………………………..
Bundan ………………. hisseye karşılık …………………… YTL., ……………………………..
Bundan ………………. hisseye karşılık …………………… YTL., ……………………………..
tarafından muvazaadan ari olarak tamamı taahhüt edilmiş olup, ¼’ü şirket kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalan 3/4 ise üç yıl içerisinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin 12. Maddesi gereğince yapılır. (5)
Hisse senetleri ……………………………………………… yazılıdır.
Hisse senetleri ( ………………………………………………………… ) küpürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ :
Madde7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek (………….) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:
………………………………………………
………………………………………………
………………………………………………
……………………………………………… seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim Kurulu Üyeleri (…….) yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.
Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilirler.

ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİ’nin GÖREV TAKSİMİ:
Madde 8- Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (……) kişinin imzasını taşıması gereklidir. (6)
Şirketin temsil sâlahiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını idare meclisi azası olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan müdürlere bırakabilir.
DENETÇİLER ve GÖREVLERİ:
Madde 9: Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışardan en çok üç yıl için bir veya birden fazla Denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçmez.
İlk Denetçi olarak (7)
……………………………………… ………………………………………,
……………………………………… ………………………………………,
Bir yıl süre ile seçilmişlerdir.
Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357. Maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

GENEL KURUL:
a)Madde 10- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.
b)Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c)Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. Maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.
d)Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul Toplantılarında, Türk ticaret Kanunu’nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
e)Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI:
Madde 11- Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN:
Madde 12- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin, 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.Mahallinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilan ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. Maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanları için Kanun’un 397. Ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ:
Madde 13- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESPİTİ ve DAĞITIMI:
Madde 14-
Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonar geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan evvela %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. Ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %5 (yüzde beş) oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktarda çıkarılır.Geri kalan kısmı Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.Kurucular ve Yönetim Kurulu Üyeleriyle, memur ve hizmetlilere ayrılacak miktarlarla, ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kuruluşlara dağıtılan paradan Türk Ticaret Kanunu’nun 466. Maddesinin 2. Fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir.

İHTİYAT AKÇESİ:
Madde 15- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466 ve 467. Maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde16- Bu Anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

KURUCULAR

Kurucunun Adı ve Soyadı İmza
……………………….………………………..
……………………….…………………………
……………………….…………………………
……………………….…………………………
……………………….…………………………

(1) Ticaret Ünvanı :
Ticaret Ünvanı Türk Ticaret Kanunu’nun 45’inci maddesi gereğince şirketin faaliyet konusunu gösterecek şekilde tesbit edilir.
Tüzel kişi tacirlerin ticaret ünvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tesbit edilen ünvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.
Ticaret unvanı, Türk Ticaret Kanununun 45 inci maddesi gereğince şirketin faaliyet konusunu gösterecek şekilde tespit edilir. Ticaret unvanlarında anonim şirket kelimesinin bulunması zorunludur. Gerçek kişinin ad ve soyadı unvanda bulunduğu takdirde şirket nev’ini gösteren ibareler rumuzlu veya kısaltılmış olarak yazılamaz.
Ticaret unvanı şirketin genişliği ve ehemmiyeti veya mali durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanaatin meydana gelmesine yol açacak mahiyette veya gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamalıdır.
Ticaret unvanlarına Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimeleri Bakanlar Kurulu Kararı ile konulabilir.
Ticaret unvanı Türkçe olarak tespit edilir. Unvanda yer alan muhayyel adlar da Türkçe olmalıdır. Ancak kanuna, milli, kültürel ve tarihi menfaatlerimize aykırı olmaması, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması ve yabancı ortak bulunması halinde, ticaret unvanında yabancı kelime bulundurulmasına izin verilebilir.

(2) Amaç ve Konu:
Şirketin faaliyet göstermek istediği konu Türk Ticaret Kanunu’nun 271 inci maddesi gereğince kanunen yasaklanmış olmamalıdır.
Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir anasözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin anasözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret ünvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.
Şirketin faaliyet göstermek istediği konu T.Ticaret Kanununun 271 inci maddesi gereğince kanunen yasaklanmış olmamalıdır.
Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.

(3)Merkez ve Şube:
Şirketin merkezi İl ve İlçe olarak ana sözleşmede gösterilmelidir.

(4)Süre:
Şirket süresiz olarak kuruluyorsa bu açıkça yazılmalıdır.

(5) Sermaye:

Şirket sermayesinin en az 50.000-YTL. olması gerekir.
T.Ticaret Kanununun 279 ve 300 üncü maddeleri uyarınca, şirket esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymeti ve sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur.
Buna göre, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay, geri kalan kısmın ise en geç 3 yıl içerisinde ödeneceği belirtilecektir.
Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya 1/4 ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

(6) Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev taksimi Türk Ticaret Kanunu’nun 319 uncu maddesine göre yazılacaktır.

(7) Denetçilerin uyrukları,adresleri ve T.C.Kimlik numaraları yazılacaktır.

BİR TİCARET ŞİRKET NEV’İNİN ANONİM ŞİRKET NEV’İNE ÇEVRİLMESİ ÖRNEĞİ 

Madde 1- …………………………………………………………. Ticaret Sicilinin ………………. Sayısında kayıtlı …………………………………………….. (kolektif, komandit, limited) Şirketinin Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesine göre nev’i değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, ikâmetgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Sıra    Kurucunun
No.     Adı ve Soyadı       T.C.Kimlik No İkâmetgâh Adresi       Uyruğu

…………… ……………………….. ………………… ……………………….. ……………
…………… ……………………….. ………………… ……………………….. ……………
…………… ……………………….. ………………… ……………………….. ……………
…………… ……………………….. ………………… ……………………….. ……………
…………… ……………………….. ………………… ……………………….. ……………

Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………………….. YTL. kıymetindedir. Bu sermaye, her biri …………………………. YTL. kıymetinde ………………………………..  hisseye ayrılmıştır.
Bundan
ORTAĞIN          HİSSE              HİSSE TUTARI (YTL)
ADI-SOYADI     ADEDİ         AYNİ                NAKDİ                TOPLAM

……………………… ………… …………….. ………………. ……………………
……………………… ………… …………….. ………………. ……………………
……………………… ………… …………….. ………………. ……………………
……………………… ………… …………….. ………………. ……………………
aittir.
Bu sermayenin …………………… YTL.’sı nakit, …………………. YTL.’sı ise, ayın olarak karşılanmıştır. 
Bu sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin ¼ ünün tescil tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde geri kalan 3/4 ise en geç 3 yıl içinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ….. maddesi gereğince yapılır. 
Ayni sermaye ise, Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesine göre nev’i değiştiren ……………………. Ticaret Sicilinin …………………. Sayısında kayıtlı ……………………. (kollektif, komandit, limited) şirketinin öz varlığı/ (ödenmiş sermayesi) olup; bu öz varlık ……………………………. Mahkemesinin …………… tarihli, ……………………… sayılı kararı ve ……………………… tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır. 
Söz konusu şirketin öz varlığı tüm aktifi ve pasifi ile birlikte işbu Anonim Şirkete intikal ettirilmiştir.
Hisse senetleri ………………………….. yazılıdır.  
Hisse senetleri ( ……………………….) lık küpürler halinde bastırılabilir. 
Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. ( T.T.K. Md. 404) 
(Komandit, kollektif) şirket ortaklarının (komandit, kollektif) şirketin muamelelerinden doğan bütün mükellefiyet ve borçları işbu Anonim Şirket bünyesinde de aynen devam edecektir.

KURULACAK ANONİM ŞİRKETE AYIN NEV’İNDEN SERMAYE KONULMASI ÖRNEĞİ  

Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………………….. YTL. kıymetindedir. Bu sermaye, her biri …………………………. YTL. kıymetinde ………………………………..  hisseye ayrılmıştır.
Bundan
ORTAĞIN          HİSSE              HİSSE TUTARI (YTL)
ADI-SOYADI     ADEDİ         AYNİ                NAKDİ                TOPLAM

……………………… ………… …………….. ………………. ……………………
……………………… ………… …………….. ………………. ……………………
……………………… ………… …………….. ………………. ……………………
……………………… ………… …………….. ………………. …………………… 
aittir.
Bu sermayenin …………………… YTL.’sı nakit, …………………. YTL.’sı ise, ayın olarak karşılanmıştır. 
Bu sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin ¼ ünün tescil tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde geri kalan 3/4 ise en geç 3 yıl içinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ….. maddesi gereğince yapılır. 
Ayni sermaye ise; değeri ……………………. Mahkemesinin …………………. tarihli, ……………………. sayılı kararı ve ………………….. tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunan ……………… ………………………………….kıymetlerden teşkil etmiş ve Türk Ticaret Kanunu’nun 303. maddesine göre işbu Anonim Şirkete sermaye olarak konulmuştur. 
Hisse senetleri ………………………….. yazılıdır.
Hisse senetleri ( ……………………….) lık küpürler halinde bastırılabilir. 

Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. ( T.T.K. Md. 404) 

KURULACAK ANONİM ŞİRKETİN FERDİ BİR İŞLETMEYİ DEVRALMASI ÖRNEĞİ  

Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………………….. YTL. kıymetindedir. Bu sermaye, her biri …………………………. YTL. kıymetinde ………………………………..  hisseye ayrılmıştır.

Bundan,

ORTAĞIN          HİSSE              HİSSE TUTARI (YTL)
ADI-SOYADI     ADEDİ         AYNİ                NAKDİ                TOPLAM

……………………… ………… …………….. ………………. ……………………
……………………… ………… …………….. ………………. ……………………
……………………… ………… …………….. ………………. ……………………
……………………… ………… …………….. ………………. …………………… 
aittir.

Bu sermayenin …………………… YTL.’sı nakit, …………………. YTL.’si ise, ayın olarak karşılanmıştır. 
Bu sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin ¼ ünün tescil tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde geri kalan 3/4 ise en geç 3 yıl içinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ….. maddesi gereğince yapılır. 
Ayni sermaye ise, Türk Ticaret Kanunu’nun 303. maddesine göre tüm aktifi ve pasifi ile birlikte devralınan ……………………….. Ticaret Sicilinin ………………………… sayısında kayıtlı …………………….. ferdi işletmesinin öz varlığından/(ödenmiş sermayesinden) teşkil etmiş olup; ferdi işletmenin öz varlığı; ……………………… Mahkemesinin ……………….. tarihli, ……………… sayılı kararı ve …………… tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır. 
Hisse senetleri ………………………….. yazılıdır.  
Hisse senetleri ( ……………………….) lık küpürler halinde bastırılabilir. 
Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. ( T.T.K. Md. 404) 
Ferdi işletmenin borç ve alacakları işbu Anonim Şirket bünyesinde de aynen devam edecektir. 

Not: Ana sözleşmede tüm ortak,yönetim ve denetim kurulu üyeleri ve müdürlerin Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi dairelerinden alınacak vergi numaraları) belirtilecektir.